【信息发布时间：2022-05-20 00:00】 【我要打印】 【来源：南京市公共资源交易中心】
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编号:2022320100CB00003 |
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南京市公共资源交易中心受福州同春医疗用品有限公司委托，就其增资有关事项公告如下: |
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1. 项目概述 |
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1.1 增资企业：福州同春医疗用品有限公司 |
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1.2 项目内容：福州同春医疗用品有限公司（以下简称增资企业）拟通过增资扩股方式引入一家战略投资者，注册资本金由人民币310万元增至607.8万元。增资后，福建同春药业股份有限公司持股比例为51.0036%，投资方持股比例为48.9964% |
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1.3 项目批准情况： |
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（1）南京医药股份有限公司《2021年总裁办公会会议纪要》（2021年12月17日）； （2）福建同春药业股份有限公司《临时股东大会决议》（2021年12月31日）； （3）福州同春医疗用品有限公司《股东决定》（2021年12月29日）。 |
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1.4 挂牌起止日期： |
2022年5月20日-2022年7月15日 |
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1.5 接受报名时间：挂牌期限内（工作时间内，法定节假日除外） |
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挂牌期满如未征集到参选人，不延长信息公告期限。 |
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1.6 交易方式：网络竞价 |
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2. 增资企业基本情况 |
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2.1 企业名称： 福州同春医疗用品有限公司 |
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2.2 公司类型： 有限责任公司 |
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2.3 社会信用代码： 91350100766163508E |
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2.4 注册资本（万）： 310.0000(人民币) |
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2.5 法定代表人： 钱峰 |
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2.6 住所： 福建省福州市鼓楼区温泉街道东大路233号1#楼一层01、二层01 |
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2.7 经营范围： 许可项目：第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品销售（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第二类医疗器械销售、第三类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发、零售；医用口罩批发、零售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发、零售等 |
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2.8 职工人数： 20人 |
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2.9 所属行业： 有限责任公司 |
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2.10 其他： 无 |
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3. 增资企业目前股权结构 |
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(1) 福建同春药业股份有限公司 100.000000% |
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4. 增资企业审计情况 |
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4.1 2018年度（以下数据出自基准日审计报告） |
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4.1.1 审计机构： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
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4.1.2 审计报告编号： 苏公W[2021]A1405号 |
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4.1.3 资产总计（万元）： 4361.0951 |
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4.1.4 负债总计（万元）： 3539.3029 |
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4.1.5 所有者权益总计（万元）： 821.7922 |
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4.1.6 营业收入（万元）： 8880.3354 |
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4.1.7 利润总额（万元）： 12.5468 |
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4.1.8 净利润（万元）： 9.5538 |
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4.1.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告 |
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4.2 2019年度（以下数据出自基准日审计报告） |
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4.2.1 审计机构： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
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4.2.2 审计报告编号： 苏公W[2021]A1405号 |
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4.2.3 资产总计（万元）： 3449.2167 |
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4.2.4 负债总计（万元）： 2876.1361 |
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4.2.5 所有者权益总计（万元）： 573.0806 |
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4.2.6 营业收入（万元）： 4501.5981 |
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4.2.7 利润总额（万元）： -48.7116 |
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4.2.8 净利润（万元）： -48.7116 |
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4.2.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告 |
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4.3 2020年度（以下数据出自基准日审计报告） |
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4.3.1 审计机构： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
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4.3.2 审计报告编号： 苏公W[2021]A1405号 |
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4.3.3 资产总计（万元）： 3024.2256 |
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4.3.4 负债总计（万元）： 2552.6376 |
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4.3.5 所有者权益总计（万元）： 471.588 |
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4.3.6 营业收入（万元）： 3735.1535 |
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4.3.7 利润总额（万元）： -101.4926 |
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4.3.8 净利润（万元）： -101.4926 |
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4.3.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告 |
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5. 增资企业资产评估情况 |
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5.1 评估机构： 江苏华信资产评估有限公司 |
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5.2 评估报告书编号： 苏华评报字[2021]第526号 |
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5.3 评估核准（备案）单位： 南京新工投资集团有限责任公司 |
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5.4 评估基准日： 2021/08/31 |
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5.5 评估资产总计（万元）： 2540.03 |
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5.6 评估负债总计（万元）： 2159.01 |
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5.7 评估净资产总计（万元）： 381.0200 |
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5.8 重要提示（评估报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见评估报告 |
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6. 企业拟募集资金底价及支付要求 |
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6.1 价格（万元）： 366.08 |
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6.2 价款支付方式 ： 一次性支付 |
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6.3 支付期限要求： 《福州同春医疗用品有限公司增资扩股协议》生效次日起5个工作日内 |
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7. 募集资金用途 |
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用于增加企业经营流动资金 |
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8. 增资后的企业股权结构 |
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（1）福建同春药业股份有限公司持股比例51.0036%； （2）投资方持股比例48.9964%。 |
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9. 保证金 |
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9.1 参选人须缴纳交易保证金110万元； |
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9.2经增资企业审查，通过资格确认的参选人须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户（需从意向方报名时所登记的本单位账户中采用电子化方式一次性汇出，以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）并办理保证金到账确认手续，逾期将不能取得参选资格。通过资格确认的参选人须在资格确认次日起三个工作日内办理保证金到账确认手续，逾期无法办理。办理到账确认的方式为：登录南京市公共资源交易中心产权交易业务用户平台获取缴纳码，凭缴纳码登录南京市公共资源交易中心网站办理到账确认。参选人应充分考虑资金在途时间，确保交易保证金在规定时间内到达指定账户。 9.3如被确定为中选人，则其交纳的交易保证金本金由交易中心在《成交确认书》生效之日起5个工作日内划至增资企业指定账户；自《增资协议》生效之日起转抵增资款。未被确认为中选人的，其交纳的交易保证金本金在确定中选人后5个工作日内原路退回。 9.4为维护各方合法权益，增资企业在此作出特别提示，参选人存在以下任何一种情形，将承担相应责任，增资企业和交易中心可扣除该参选人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资企业同时承诺，如因增资企业原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违约行为时，以对参选人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任： (1)在被确定为中选人后，未在规定时限内签订《成交确认书》及《增资协议》的; (2)参选人相互串通，损害国家、集体或他人的合法权益的； (3)参选人对增资企业或任何相关人员采取施加影响、行贿、弄虚作假、违背承诺等不正当竞争行为的； (4)递交综合评议文件截止时间以后，参选人坚持要求撤销已递交的综合评议文件的； (5)参选人被确定为投资方后放弃投资的； (6)未在规定时间内付清全部交易价款和交易服务费的； (7)未按约定履行《承诺函》有关条款； (8)投资方违反了本公告的条款； (9)出现了投资方的声明、保证和承诺存在实质意义上不真实的事实或情况的； (10)法律、法规规定的其他情形。 |
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10. 重大事项说明 |
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投资方须按《债务清偿协议》约定通过增资企业向福建同春药业股份有限公司偿还48.9964%股权所对应的债务本金和利息，截止评估基准日（2021年8月31日），福建同春药业股份有限公司对增资企业享有1310万元的债务本金和1.237222万元利息，增资企业48.9964%股权所对应的债务本金计人民币641.85284万元、利息计0.606194万元。前述本金自评估基准日（2021年8月31日）至投资方实际支付之日的利息按同期银行贷款利率计算，投资方须同时偿还。如投资方延迟代偿上述债务，应当就逾期支付金额按实际逾期天数以每日万分之五的标准向福建同春药业股份有限公司支付违约金。若投资方延迟代偿债务达30日，视为实质性违约，福建同春药业股份有限公司有权解除与投资方所签《福州同春医疗用品有限公司增资扩股协议》，并向投资方追究违约责任。福州同春医疗用品有限公司收到投资方代偿债务款后三个工作日内支付给福建同春药业股份有限公司及相关方，如逾期，则福州同春医疗用品有限公司支付福建同春药业股份有限公司及相关方双倍利息。 |
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11. 投资方应具备的具体条件 |
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（1）投资方必须为在中国境内依法注册并有效存续且具有完全民事行为能力的企业； （2）需承诺出资资金来源合法，无不良信用记录； （3）本项目不接受联合体形式参与征选； （4）意向投资方报名时须提交《承诺函》（详见附件）。 |
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12. 投资方须承诺的事项 |
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（1）承诺配合福建同春药业股份有限公司对投资方进行尽职调查，并按照福建同春药业股份有限公司的要求提供相关资料。 （2）承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期内未因违法、违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，主要高管人员无犯罪记录。 （3）承诺具有良好的财务状况和支付能力；承诺本次所支付款项来源合法；承诺在《增资协议》生效次日起5个工作日内一次性付清交易价款。 （4）承诺在成为增资企业股东后3年内（自工商变更之日起计算）原则上不转让所持增资企业股权。在这三年内，如确需转让股权，则只能转让给福建同春药业股份有限公司，且转让价格不得高于届时的按南京市国资部门规定的审计评估且报经南京市国资审核备案的价格。 （5）承诺已知悉并同意增资企业增资后的公司章程，认同对增资企业增资后的治理结构安排。 （6）承诺同意增资企业继承增资前的企业资产与债务。对部分认为不良的存货、应收账款，可与福建同春药业股份有限公司协商，福建同春药业股份有限公司同意对于该部分存货、应收账款的解决办法由双方另行签订补充协议。 |
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13. 增资终止的条件 |
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当出现下列情况之一，经交易行为批准单位同意，增资企业有权终止此次增资扩股项目： （1）出现了不可抗力因素，导致本次增资扩股行为无法进行； （2）投资方违反本方案的规定； （3）出现投资方的声明、保证、承诺等无法兑现或者其网络竞价文件中内容经查与事实不符的。 |
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14. 投资方的遴选方式 |
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14.1意向投资方报名需提供的材料 （1）意向投资方报名表； （2）企业营业执照副本、委托人授权委托书及经办人身份证； （3）经市场监督管理部门备案登记的公司章程； （4）符合公司章程规定的股东会（董事会）决议； （5）意向投资方银行资信证明； （6）签字盖章的《承诺函》。 14.2意向投资方须在报名期限内登录交易中心网站，并通过产权交易业务管理系统报名，网络报名审核通过后，在报名期内将上述书面材料（复印件均需加盖公章）提交至交易中心。疫情防控期间，书面报名材料可通过邮寄方式或预约送达方式提交至交易中心，到达时间不晚于报名截止时间，意向投资方应充分考虑书面报名材料在途时间，确保书面报名材料在规定时间内提交至交易中心。 14.3报名资格审查和缴纳保证金：详见保证金条款。 14.4在规定期限内，有一家符合条件的意向投资方时，以不低于挂牌价格采取协议转让交易方式，自确定投资方之日起3个工作日内签订《成交确认书》，投资方须在确定投资后3个工作日内签订《成交确认书》或《网络报价成交确认单》，并同时与增资企业及福建同春公司签订《福州同春医疗用品有限公司增资扩股协议》（附件）、《福州同春医疗用品有限公司章程（草案）》（附件）、《债务清偿协议》（附件）；有两家或两家以上符合条件的意向方时，采取网络竞价交易方式，按照相关规则签订《成交确认书》或《网络报价成交确认单》，投资方须在《成交确认书》或《网络报价成交确认单》生效之日起3个工作日内与福州同春医疗用品有限公司签订《福州同春医疗用品有限公司增资扩股协议》（附件）、《债务清偿协议》和《福州同春医疗用品有限公司章程（草案）》（附件）。 |
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15. 备查文件 |
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15.1 相关批文、决议: |
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（1）南京医药股份有限公司《2021年总裁办公会会议纪要》（2021年12月17日）； （2）福建同春药业股份有限公司《临时股东大会决议》（2021年12月31日）； （3）福州同春医疗用品有限公司《股东决定》（2021年12月29日）。 |
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15.2 审计报告: 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《福州同春医疗用品有限公司审计报告》（苏公W[2021]A1405号） |
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15.3 评估报告: 江苏华信资产评估有限公司《福州同春医疗用品有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（苏华评报字[2021]第526号） |
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15.4 国有资产评估项目备案表: 南京新工投资集团有限责任公司《国有资产评估项目备案表》 |
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15.5 法律意见书: 北京大成（福州）律师事务所《法律意见书》【（2022）大成榕律字第317号】 |
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15.6 其他文件: 无 |
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16. 其他说明 |
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（1）本公告仅为本次交易项目的简要说明。意向方在做出申请投资决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》《评估报告》和增资企业提供的其他资料，应在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。 （2）投资方须在确定投资方资格后3个工作日内签订《成交确认书》，并同时与增资企业签订《福州同春医疗用品有限公司增资扩股协议》、《债务清偿协议》（详见附件）。 （3）交易双方需自确定投资方之日起2个工作日内按照物价部门核准标准收取交易服务费。 （4）相关银行账户信息：请与交易中心联系人联系。 |
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17. 联系方式 |
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增资企业: 福州同春医疗用品有限公司 |
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联系地址：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号 |
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联系人: 林美玉 |
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联系电话： 18965062652 |
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交易中心：南京市公共资源交易中心 |
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联系地址： 南京市建邺区江东中路265号B区2220室、2222室 |
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联系人: 沈先生 |
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联系电话： 025-68505992 |
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附件 |
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